Smart Capital, sottoscritti accordi vincolanti con Smart4Tech, CrowdFundMe e WeAreStarting

Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 31 ottobre 2025, Smart Capital S.p.A. (EGM-PRO: SMCAP) (“Smart Capital” o la “Società”), holding di partecipazioni industriali di tipo “permanent capital” specializzata in investimenti di Private Equity e di Private Investments in Public Equity e la sua controllata Smart4Tech S.p.A. (“S4T”), CrowdFundMe S.p.A., unica piattaforma di crowdinvesting quotata su Borsa Italiana  – Segmento Euronext Growth Milan (“CrowdFundMe” o “CFM”), e WeAreStarting S.r.l., società specializzata in equity crowdfunding e servizi alle imprese (“WeAreStarting” o “WAS”), annunciano di aver sottoscritto, in data 23 gennaio 2026, unitamente a Tommaso Baldissera Pacchetti (Presidente, Amministratore Delegato e azionista di riferimento di CrowdFundMe con una partecipazione pari al 36% circa del capitale sociale) e a Carlo Allevi (Presidente, Amministratore Delegato e azionista di riferimento di WAS con una partecipazione pari al 55,96% circa del capitale sociale) un accordo volto a disciplinare, inter alia, i termini, le condizioni e le modalità di un’operazione di fusione per incorporazione (la “Fusione” o l’“Operazione”) di S4T e di WAS (S4T e WAS sono nel prosieguo anche definite le “Società Incorporande”) in CFM (CFM, S4T e WAS sono nel prosieguo anche definite le “Società Partecipanti alla Fusione”) (l’“Accordo di Fusione”).

 

A tal riguardo, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato il progetto di Fusione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter del codice civile (il “Progetto di Fusione”) nonché la relazione illustrativa congiunta redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile.

 

Infine, nel contesto dell’Accordo di Fusione stipulato in data 23 gennaio 2026, è prevista la stipula al perfezionamento dell’Operazione tra Tommaso Baldissera Pacchetti, Smart Capital e Carlo Allevi di un patto parasociale volto a disciplinare taluni profili relativi alla governance di CFM e al regime di circolazione delle partecipazioni rispettivamente detenute dai predetti soci in CFM (il “Patto Parasociale”).

 

Come infra meglio descritto, l’Operazione si configura, sia per CFM sia per Smart Capital, quale operazione di “reverse take-over” ai sensi e per gli effetti dell’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti EGM”).

 

Andrea Costantini, Presidente & Amministratore Delegato di Smart Capital S.p.A., congiuntamente ad Andrea Faraggiana, Direttore Generale di Smart Capital– “Oggi compiamo un passo decisivo per dare vita a un nuovo gruppo quotato, capace di integrare in un’unica piattaforma competenze di advisory, tecnologia e accesso ai capitali. L’obiettivo è costruire un hub di riferimento per le PMI italiane ad alto contenuto tecnologico, accompagnandole lungo l’intero percorso di crescita: dalla strategia alla strutturazione dell’operazione, fino alla raccolta tramite strumenti di finanza alternativa e mercati. L’integrazione con CrowdFundMe e WeAreStarting, insieme al know-how tecnologico di Smart4Tech, ci consente di scalare il modello, ampliare la base clienti e innovare ulteriormente i processi, con una visione di lungo periodo coerente con l’approccio “permanent capital” di Smart Capital”.

 

Tommaso Baldissera Pacchetti, Amministratore Delegato di CrowdFundMe S.p.A. – “L’ingresso di Smart Capital nel capitale di CFM permette di aprire un nuovo capitolo per la società affiancato da un socio di assoluto rilievo nel campo del venture capital e private equity italiano. Grazie a questa operazione il nuovo gruppo punta a diventare un one stop shop per le PMI italiane fornendo sia capitali, attraverso numerosi meccanismi della finanza alternativa, ed un partner di crescita per le stesse. Il nuovo corso mira ad espandere le linee di ricavi, ampliando i possibili clienti, non più solo startup, ed i servizi offerti”.

 

Carlo Allevi, Amministratore Delegato di WeAreStarting S.r.l. – “Questa operazione rappresenta un passaggio strategico naturale per WeAreStarting. L’integrazione con CrowdFundMe e Smart4Tech consente di valorizzare il lavoro svolto negli ultimi anni, inserendolo in un progetto industriale più ampio, capace di combinare raccolta di capitali, tecnologia e advisory. L’obiettivo è costruire un polo solido e credibile a supporto della crescita delle imprese italiane, facendo leva su competenze complementari e su un modello industriale sostenibile nel lungo periodo”.

 

Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione

S4T

S4T è una società controllata da Smart Capital, con una partecipazione del 53,21% del capitale sociale, costituita principalmente per lo sviluppo di algoritmi informatici avanzati finalizzati a una migliore selezione delle opportunità di investimento e per l’eventuale investimento in società con forte connotazione tecnologica e carattere di innovatività.

 

Si riporta di seguito il dettaglio del conto economico e della situazione patrimoniale di S4T al 30 giugno 2025, nonché del bilancio di S4T relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

 

Voce (€/000)	30/06/2025	31/12/2024
Totale valore della produzione	375	130
Ricavi	300	73
EBITDA	261	(81)
EBIT	244	(99)
Utile / (Perdita) d’esercizio	(59)	(40)
Posizione finanziaria netta attiva (cassa)	274	81
Patrimonio netto	3.825	3.609

 

Anche in conformità a quanto previsto nell’Accordo di Fusione, nel contesto dell’Operazione, S4T procederà a un’operazione di riorganizzazione societaria attraverso, inter alia, la conversione delle diverse categorie di azioni S4T in azioni ordinarie, da deliberarsi anteriormente alla data di stipula dell’atto di fusione e con efficacia immediatamente antecedente la stipula dell’atto di fusione medesimo. Ad esito di tale riorganizzazione, Smart Capital sarà titolare di una partecipazione pari al 51,62% del capitale sociale di S4T.

 

CFM

CFM, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“EGM”), svolge principalmente attività di fornitura di servizi di crowdfunding ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503 con riferimento, principalmente, alle start up innovative, supportando sia l’investitore sia l’imprenditore in operazioni di Equity Crowdfunding (investimenti in startup e PMI), Real Estate Crowdfunding (investimenti Equity in ambito immobiliare), Minibond (strumenti obbligazionari per PMI) e Lending Crowdfunding immobiliare attraverso la controllata Trusters S.r.l. (investimenti in operazioni immobiliari) mediante un portale di finanzia alternativa autorizzato ai sensi dell’applicabile disciplina europea e nazionale.

 

Nel dettaglio, Trusters S.r.l., detenuta al 58,325%, è un portale di lending crowdfunding che ha come obiettivo quello di raccogliere capitali di debito per progetti immobiliari. Entrambi i portali sono iscritti al registro ESMA EU 1053.

 

In seguito, si riportano i dati consolidati al 30 giugno 2025 e al 31 dicembre 2024 relativi a CFM e Trusters S.r.l.:

 

Voce (€/000)	30.06.2025	31.12.2024
Raccolta	17.500	33.200
Valore della Produzione	942	1.736
Ricavi	926	1.714
EBITDA	(43)	(167)
EBIT	(284)	(674)
Utile/(Perdita) d’esercizio	(288)	(677)
Posizione finanziaria netta attiva (cassa)	2	45
Patrimonio netto	2.071	2.359

 

WAS

WAS, società iscritta all’albo dei fornitori di servizi di crowdfunding, gestisce una piattaforma italiana di equity crowdfunding. Dal 2015 supporta start up e PMI nella raccolta di capitali online, facilitando l’incontro tra imprese ad alto potenziale e investitori.

 

Si riporta di seguito il dettaglio di conto economico e stato patrimoniale della situazione patrimoniale di WAS al 30 giugno 2025, nonché del bilancio di WAS relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

 

Voce (€/000)	30/06/2025	31/12/2024
Totale valore della produzione	244	562
Ricavi	190	482
EBITDA	(35)	4
EBIT	(113)	(30)
Utile / (Perdita) d’esercizio	(97)	(21)
Posizione finanziaria netta passiva (debito)	55	38
Patrimonio netto	161	259

 

Motivazioni dell’Operazione

L’Operazione è finalizzata a creare una realtà integrata per la raccolta di finanza e per la consulenza per le PMI italiane, combinando attività di raccolta di capitali e servizi di advisory, per le finalità illustrate nel prosieguo.

 

Nel dettaglio, la Fusione è proposta in ragione della contiguità tra i business delle Società Partecipanti alla Fusione, con l’obiettivo di cogliere le opportunità di mercato che potranno presentarsi, integrando e ampliando, nel contempo, i servizi rispettivamente offerti.

 

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono che l’operazione di aggregazione tra CFM, WAS e S4T, che si perfezionerà con la Fusione, costituisca una rilevante opportunità di crescita e consolidamento per le parti coinvolte, sottolineandosi la forte complementarità dei rispettivi business.

 

In particolare, CFM e WAS operano entrambe principalmente nella fornitura di servizi di crowdfunding ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503. Precisamente, CFM si rivolge prevalentemente a una clientela composta da start-up, mentre WAS è maggiormente orientata verso le PMI. La Fusione consentirebbe quindi di ampliare la base di clientela e di ottenere un significativo consolidamento dei costi operativi. Inoltre, il know-how tecnologico e di sviluppo software di S4T sarebbe da supporto all’operatività del nuovo gruppo post Fusione, che si propone come un polo di riferimento per la raccolta di capitali e la consulenza alle PMI italiane, combinando attività di crowdfunding e servizi di advisory. In tal modo, verrebbero integrate in un’unica piattaforma le competenze necessarie per strutturare operazioni di finanza straordinaria – tramite strumenti di equity, lending, club deal e minibond – e per assistere le imprese con servizi di consulenza strategica orientati alla crescita industriale e allo sviluppo del business.

 

Termini essenziali dell’Operazione

La Fusione sarà attuata mediante (i) annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di S4T e di tutte le quote rappresentative del capitale sociale di WAS, incluse quelle risultanti dalla conversione degli SFP emessi da WAS e (ii) l’emissione, nel contesto di un aumento di capitale di CFM, di nuove azioni ordinarie di CFM, prive di indicazione del valore nominale (le “Azioni CFM”) da assegnare in concambio rispettivamente ai soci di S4T e WAS – in proporzione al capitale dagli stessi detenuto nella rispettiva Società lncorporanda – sulla base dei rapporti di cambio infra descritti (i “Rapporti di Cambio”), senza alcun onere per gli stessi in relazione alle operazioni di concambio e senza previsione di conguaglio in denaro.

 

I Rapporti di Cambio sono stati determinati dai rispettivi organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione sulla base di un’analisi condotta utilizzando i dati patrimoniali, economici e finanziari delle Società Partecipanti alla Fusione e applicando i diversi criteri di valutazione di seguito descritti, volti a cogliere e a valorizzare i tratti distintivi delle Società Partecipanti alla Fusione, adattandoli alla situazione concreta e alle peculiarità delle attività svolte. In particolare, le valutazioni delle Società Partecipanti alla Fusione sono convenzionalmente riferite al 30 settembre 2025 per quanto attiene sia CFM sia WAS sia S4T.

 

Sulla base dei valori economici di CFM, S4T e WAS, determinati con le modalità esposte nella relazione illustrativa congiunta, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno proceduto alla determinazione dei Rapporti di Cambio e alla conseguente determinazione del numero di azioni CFM da emettere nel contesto dell’aumento di capitale di CFM e da assegnare rispettivamente ai soci di S4T e WAS a servizio della Fusione.

 

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti a determinare i Rapporti di Cambio ai fini della Fusione, da intendersi come il numero di azioni di CFM che andrà assegnato rispettivamente ai soci di S4T e ai soci di WAS in concambio per le relative partecipazioni sociali, secondo quanto di seguito indicato:

 

• 9,20 azioni CFM per ogni quota (da Euro 1,00 nominali) WAS;
• 0,88 azioni CFM per ogni azione S4T, che sarà soggetto ad aggiustamento, sulla base di una formula inclusa nel Progetto di Fusione, nel caso in cui la media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni CFM registrati nell’ultimo mese precedente la data dell’assemblea dei soci di S4T convocata per l’approvazione della Fusione sia inferiore a Euro 1,10 per far sì che il controvalore di mercato delle azioni CFM attribuite ai soci S4T sia pari o superiore al capitale investito dagli stessi, fermo restando che il Rapporto di Cambio S4T/CFM non potrà essere superiore a 1 azione CFM per ogni azione S4T (il “Meccanismo di Aggiustamento”).

 

La congruità dei suddetti Rapporti di Cambio, anche tenuto conto del Meccanismo di Aggiustamento, è sottoposta a verifica da parte della società di revisione KPMG S.p.A., designata dal Tribunale di Milano, su istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione, quale esperto comune ai fini della predisposizione della relazione sulla congruità dei rapporti di cambio ex art. 2501-sexies del codice civile (la “Relazione dell’Esperto”).

 

Alla luce di quanto precede, la Fusione sarà dunque attuata mediante un aumento del capitale sociale di CFM per complessivi nominali Euro 170.117,0456 con emissione di n. 4.000.753 Azioni CFM, a seguito del quale, senza pregiudizio per il Meccanismo di Aggiustamento:

• i soci di WAS riceveranno in concambio complessive n. 571.347 Azioni CFM; e
• i soci di S4T riceveranno in concambio complessive n. 3.429.406 Azioni CFM.

 

Le Azioni CFM assegnate in concambio ai soci delle Società lncorporande saranno, al pari delle altre azioni CFM già esistenti, emesse in regime di dematerializzazione e soggette alla gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Euronext Securities Milan), nonché ammesse alle negoziazioni su EGM con godimento regolare.

 

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1353 del codice civile, l’obbligo delle parti di dare corso dell’Operazione è sospensivamente condizionato al verificarsi (ovvero alla rinuncia, ove consentito ai sensi dell’Accordo di Fusione), di ciascuno dei seguenti avvenimenti, entro e non oltre (le “Condizioni Sospensive”):

1. il 30 aprile 2026

• l’ottenimento delle autorizzazioni richieste ai sensi del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito in legge con la Legge 11 maggio 2012, n. 56 e il Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito in legge con la Legge 18 novembre 2019, n. 133, come successivamente modificato (c.d. normativa golden power);
• l’approvazione da parte dell’assemblea di CFM: (i) in sede straordinaria, della Fusione e del Progetto di Fusione senza il voto contrario della maggioranza degli azionisti presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10% del capitale sociale di CFM, ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g), del regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti CONSOB”); (ii) in sede straordinaria, dell’aumento di capitale a servizio della Fusione ai fini dell’emissione delle Azioni CFM in concambio sulla base del Rapporto di Cambio; (iii) in sede ordinaria, del “reverse take over”;
• l’approvazione della Fusione e del Progetto di Fusione da parte dell’assemblea di S4T senza che sia esercitato il diritto di recesso da uno o più soci di S4T;
• subordinatamente all’avveramento (ovvero alla rinuncia, ove applicabile ai sensi dell’Accordo di Fusione) di tutte le altre Condizioni Sospensive (fatto salvo per la Condizione Sospensiva sub lettera (e)), il perfezionamento della conversione di tutti i n. 250.000 SFP emessi da WAS alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Fusione in una quota di WAS complessivamente pari a nominali Euro 8.472,90 (corrispondente a n. 77.979 Azioni CFM concambio) e interamente detenuta da CDP e la risoluzione, dell’accordo di investimento stipulato in data 8 marzo 2022  tra, inter alia, CDP Venture Capital SGR S.p.A. (“CDP”), in qualità di gestore del fondo di investimento alternativo mobiliare e riservato di tipo chiuso “Fondo Rilancio”, e taluni altri soci di WAS, avente a oggetto, inter alia, l’investimento da parte di CDP, per il tramite del richiamato Fondo Rilancio, in WAS. Restando inteso che la Condizione Sospensiva relativa alla conversione degli SFP si intenderà avverata a tutti gli effetti con la sottoscrizione, da parte di CFM e WAS, da un lato, e da CDP, dall’altro lato, della scrittura privata di modifica del predetto accordo di investimento nei termini previsti dall’Accordo di Fusione;
• l’approvazione della Fusione e del Progetto di Fusione da parte dell’assemblea di WAS senza che sia esercitato il diritto di recesso da uno o più soci di WAS;
• siano perfezionati taluni adempimenti preliminari all’Operazione previsti dall’Accordo di Fusione;
• il decorso del termine di opposizione dei creditori alla Fusione di cui all’art. 2503 del codice civile senza che i creditori di CFM o di S4T o di WAS propongano tempestivamente opposizione, restando inteso che, anche nell’ipotesi in cui una legittima e tempestiva opposizione da parte di un creditore, a seconda del caso, di CFM, S4T o WAS alle delibere di Fusione la condizione sospensiva sub lettera (g) si considererà comunque avverata qualora, a seconda del caso, Smart Capital, Tommaso Baldissera Pacchetti o Carlo Allevi, a loro insindacabile discrezione, effettuino un versamento in conto capitale a favore della relativa società debitrice per un importo corrispondente e/o prestino idonea garanzia ex 2445, comma 4, del codice civile;
• l’emissione della Relazione dell’Esperto sul Rapporto di Cambio che confermi la congruità del Rapporto di Cambio;
• l’approvazione da parte dell’assemblea di Smart Capital, in sede ordinaria, del “reverse take over”;

1. la data di esecuzione dell’Operazione, il mancato verificarsi di un evento gravemente pregiudizievole avente ad oggetto le Società Partecipanti alla Fusione e/o l’Operazione.

 

Si prevede che l’Operazione possa perfezionarsi entro il primo semestre 2026.

 

Azionariato e governance della società risultante dalla Fusione e applicazione del meccanismo del whitewash

 

Azionariato e governance della società risultante dalla Fusione

Per effetto della Fusione e in considerazione dei Rapporti di Cambio, il capitale sociale di CFM – tenuto conto delle comunicazioni pervenute alla Società Incorporante e delle informazioni disponibili alla stessa alla data odierna – sarà detenuto come segue:

Azionista	Numero Azioni CFM	Percentuale del capitale sociale
Smart Capital (*)	1.770.100	30,97%
Tommaso Baldissera Pacchetti (*)	629.250	11,01%
Herongreen S.r.l	414.886	7,26%
Carlo Allevi (*)	276.072	4,83%
Flottante	2.624.487	45,93%
Totale	5.714.795	100%

(*) Tali azionisti sottoscriveranno un Patto Parasociale che prevede un impegno di lock-up della durata di 3 anni dalla data di perfezionamento della Fusione

 

Il Patto Parasociale prevede un periodo di lock-up di 3 anni dalla data di perfezionamento della Fusione, durante il quale è vietato a ciascuno dei soci aderenti di trasferire a qualunque titolo, in tutto o in parte, la propria partecipazione in CFM, fatti salvi i trasferimenti consentiti. In deroga al divieto di trasferimento durante il periodo di lock-up, ciascun socio ha diritto di cedere, nell’arco di ciascuno anno solare, una percentuale massima del 5% della Partecipazione da ciascuno degli stessi detenuta alla data di perfezionamento della Fusione.

 

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l’impegno delle parti a fare quanto in loro potere affinché, per tutta la durata dello stesso (incluse eventuali proroghe o rinnovi), CFM sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 7 membri, di cui almeno n. 1 amministratore indipendente. Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, gli aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati a presentare congiuntamente e a votare a favore di un’unica lista, contenente l’indicazione di n. 7 candidati, di cui: i primi n. 4 candidati per ordine progressivo saranno indicati da Smart Capital e i successivi n. 3 candidati per ordine progressivo saranno indicati da Tommaso Baldissera Pacchetti e da Carlo Allevi.

 

La carica di Amministratore Delegato sarà attribuita a Tommaso Baldissera Pacchetti fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028. Laura Pedrinazzi, attuale Direttore Generale di Smart4Tech, assumerà il ruolo di Presidente e Carlo Allevi sarà consigliere. Successivamente all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028, l’Amministratore Delegato di CFM verrà designato da Smart Capital.

 

Applicazione del meccanismo del whitewash

Per effetto del richiamo volontario effettuato dall’art. 9 “Offerta Pubblica di Acquisto e Offerta Pubblica di Scambio” del vigente statuto sociale di CFM, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti EGM.

 

In base al disposto dell’art. 106 del TUF (quale richiamato dal Regolamento Emittenti EGM e, dunque, dallo statuto sociale di CFM), chiunque venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30% del capitale sociale di una società, deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli avente a oggetto la totalità dei titoli ammessi alla negoziazione.

 

Tuttavia, in virtù del combinato disposto del comma 5 del predetto art. 106 del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti CONSOB, l’obbligo di offerta non sussiste se il superamento della soglia rilevante è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del codice civile, “senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto fra loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al dieci per cento”.

 

In conclusione, qualora l’assemblea straordinaria degli azionisti di CFM, convocata ai fini dell’approvazione del Progetto di Fusione, adottasse tale delibera in conformità al meccanismo di whitewash sopra descritto, la deliberazione varrebbe anche ai fini dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto. L’approvazione della delibera con il meccanismo del whitewash è una delle condizioni sospensive previste dall’Accordo di Fusione.

 

Reverse take-over

Come anticipato, l’Operazione si configura, sia per CFM sia per Smart Capital, quale operazione di “reverse take-over” ai sensi e per gli effetti dell’art. 14 del Regolamento Emittenti EGM.

 

In particolare, con riferimento a CFM, risultano integrati i presupposti del “reverse take-over” in quanto i valori di Attivo e Controvalore dell’operazione risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM medesimo come di seguito rappresentato:

Indice di rilevanza (Euro/000)	Gruppo CFM	S4T + WAS(1)	Rapporto
Attivo(2)	Euro 3.010	Euro 5.025	167%
Controvalore dell’operazione(3)	Euro 2.177	Euro 7.071	325%

(1) I dati riportati (i) sono stati calcolati come mera aggregazione dei dati estratti dalle fonti di seguito indicate e non costituiscono dati pro-forma, e (ii) non sono stati assoggettati a revisione legale.

(2) Calcolato sulla base dei dati al 30 giugno 2025 estratti dalle rispettive relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2025 con riferimento al Gruppo CFM e dei dati al 30 giugno 2025 estratti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2025 con riferimento a WAS e S4T.

(3) Calcolato come il rapporto tra il valore attribuito, rispettivamente, a CFM e a WAS ai fini della determinazione del rapporto di cambio nel contesto della Fusione e la capitalizzazione di CFM al 30 giugno 2025.

 

Per ulteriori informazioni in merito all’Operazione si rinvia ai contenuti del Documento Informativo predisposto ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e disponibile sul sito internet di CFM, nonché sul sito di Borsa Italiana e sul sistema SDIR “Emarketstorage”.

 

Tutta la documentazione prevista per la convocazione dell’assemblea di CFM sarà a messa a disposizione degli azionisti di CFM secondo i termini di legge.

 

Si precisa che le attestazioni richieste dall’art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in merito all’Operazione di reverse take-over, verranno rilasciate in favore di Borsa Italiana S.p.A. da parte della CFM e di CFO SIM S.p.A., nella sua qualità di Euronext Growth Advisor, con le modalità e le tempistiche previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dal Regolamento Euronext Growth Advisor.

 

Con riferimento invece a Smart Capital, risultano integrati i presupposti del “reverse take-over” in quanto il valore del Fatturato risulta superiore all’indice di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti EGM medesimo come di seguito rappresentato:

Indice di rilevanza (Euro/000)	Gruppo Smart Capital	Gruppo CFM + WAS(1)	Rapporto
Fatturato(2)	Euro 685	Euro 2.218	324%

(1) I dati riportati (i) sono stati calcolati come mera aggregazione dei dati estratti dalle fonti di seguito indicate e non costituiscono dati pro-forma, e (ii) non sono stati assoggettati a revisione legale.

(2) Calcolato sulla base dei dati al 31 dicembre 2024 estratti dalle rispettive relazioni finanziarie annuali consolidate al 31 dicembre 2024 con riferimento al Gruppo Smart Capital e al Gruppo CFM e dei dati al 31 dicembre 2024 estratti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 con riferimento a

WAS.

 

Si ricorda che, ai sensi delle Linee Guida all’art. 14 del Regolamento Emittenti EGM, “Nel caso in cui oggetto dell’acquisizione sia un altro Emittente Euronext Growth Milan o un emittente con azioni quotate, troveranno applicazione soltanto i requisiti previsti dall’articolo 14, secondo capoverso, primo punto (approvazione assembleare) e secondo punto (contenuti minimi della comunicazione senza indugio al mercato dell’operazione)”.

 

Pertanto, quanto a Smart Capital, in ragione del fatto che CFM è quotata sull’EGM e della pubblicazione del Documento Informativo relativo all’Operazione da parte di CFM, trova applicazione il predetto regime di “reverse take-over” semplificato: conseguentemente, Smart Capital è tenuta a diffondere il presente comunicato e sottoporre all’approvazione della rispettiva assemblea l’operazione di “reverse take-over”, ma è esonerata dalla pubblicazione di un documento informativo e dal rilascio, unitamene al proprio Euronext Growth Advisor, delle attestazioni di cui al Regolamento Emittenti EGM.

 

Pertanto, le assemblee degli azionisti di Smart Capital e CFM verranno convocate, nei termini di legge, per sottoporre alle medesime l’approvazione dell’Operazione di “reverse take-over”. L’avviso di convocazione contenente l’indicazione del luogo, del giorno e dell’orario delle riunioni assembleari saranno messi a disposizione del pubblico, insieme alla documentazione per le assemblee, nei termini e secondo le modalità di legge e di regolamento.

 

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Nell’ambito dell’Operazione CFM è assistita, per i profili legali, da ADVANT Nctm, mentre S4T e Smart Capital sono state assistite da PedersoliGattai, con il coordinamento del General Counsel Francesco Arlati. La società di revisione BDO Audit Service S.r.l. ha assistito CFM per quanto attiene le verifiche sul CCN, la due diligence finanziaria, i dati contabili del documento informativo e sistema controllo di gestione. BDO tax ha assistito CFM con riferimento alle verifiche fiscali. Aetos Partners ha assistito CFM nel ruolo di Advisor finanziario.

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Per la trasmissione delle informazioni regolamentate Smart Capital si avvale del sistema di diffusione (SDIR) “1INFO” disponibile all’indirizzo www.1info.it, gestito da Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet di Smart Capital all’indirizzo smart-capital.it.

Per la trasmissione delle informazioni regolamentate CrowdFundMe si avvale del sistema di diffusione (SDIR) “eMarket Storage” disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.it, gestito da Spafid Connect S.p.A. con sede legale in Milano, Via Foro Buonaparte n. 10.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.crowdfundme.it.